公告日期：2024-04-23

北海国发川山生物股份有限公司

章 程

（2021年4）

北海国发川山生物股份有限公司

二〇二四年四月

目录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3

第一节 股份发行...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5

第一节 股东...... 5

第二节 股东大会的一般规定...... 7

第三节 股东大会的召集...... 10

第四节 股东大会的提案与通知......11

第五节 股东大会的召开...... 13

第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20

第一节 董 事...... 20

第二节 独立董事...... 24

第三节 董事会...... 26

第四节 董事会秘书...... 30

第五节 董事会专门委员会...... 33

第六节 对外担保...... 35
第六章 经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会...... 39

第一节 监事...... 39

第二节 监事会...... 40

第三节 监事会决议...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41

第一节 财务会计制度...... 41

第二节 内部审计...... 45

第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告...... 46

第一节 通知...... 46

第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资...... 47

第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则...... 50

第一章 总 则

第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立。公司在北海市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91450500198228069W。
第三条 公司属定向募集设立的股份有限公司，设立时总股本为6,580万股，于1993
年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12月30日非公开发行47,370,158股A股股票，公司总股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行12,427,005股A股股票，公司的总股本增加至524,198,348股。

第四条 公司注册名称：

中文全称：北海国发川山生物股份有限公司

英文全称：Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.

第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路3号

邮政编码：536000

第六条 公司注册资本为人民币524,198,348元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其……
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