公告日期：2024-05-18

北海国发川山生物股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负
责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调

董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（七）拟订公司的重大收购、在为减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形下收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份事宜；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会审批权限

董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。

第七条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序

按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容……
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