公告日期：2024-06-11

五矿证券有限公司关于上海证券交易所

《关于北海国发川山生物股份有限公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函》之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于北海国发川山生物股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0490号）（以下简称“监管工作函”）的要求，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“独立财务顾问”）作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）2020年发行股份购买资产支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组事项”）的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构，就监管工作函中相关事项进行了逐项落实，现将监管工作函所涉及问题回复如下：

问题一、关于前期重组标的。

公司2020年重组置入标的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”），主要产品服务为法医DNA检测设备、试剂耗材以及提供法医DNA检测服务。业绩承诺期为2020-2022年，三年业绩承诺完成率分别为102.91%、107.22%和119.24%。年报显示，报告期内高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减、中标项目减少影响，实现营业收入1.17亿元，同比下滑40.66%，实现归属于母公司的净利润为722.86万元，同比下滑81.14%。公开信息显示，2023年4月高盛生物经理由原实际控制人康贤通变更为章戴荣，同时康贤通不再担任董事。

请公司补充披露：（1）高盛生物各项业务的经营模式、业务形式、成果交付方式、收入确认的依据及政策；（2）2020年至2023年各项业务的利润表主要数据及变动，并结合客户需求、客户预算经费、在手订单等具体影响因素的变化，分析报告期收入及业绩变动的原因；（3）2020年至2023年各项业务前五大客户的名称、交易金额、注册资本、成立时间、实际控制人、往来款余额等，并说明公司、控股股东、实控人及其控制的企业与交易对方是否存在关联关系、是否发生其他业务或资金往来；（4）说明各项业务的销售模式及收入构成；经销模式下，前五大经销商2020年至2023年采购、销售公司产品数量、金额及库存情况，各期期末库存是否合理，产
品终端销售后是否安装或使用；（5）说明康贤通在高盛生物客户维护、业务拓展等方面发挥的主要作用以及目前的任职情况，其任职变化是否对高盛生物生产经营产生重大不利影响。请年审会计师及财务顾问发表意见。

回复：

一、高盛生物各项业务的经营模式、业务形式、成果交付方式、收入确认的依据及政策；

（一）经营模式及业务形式

高盛生物主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及 DNA
检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家 DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖 DNA 检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量 DNA 自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制
备；中游提供 DNA 扩增、DNA 测序等设备及配套试剂耗材，满足客户 DNA 检测综合需
求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供 DNA 测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医 DNA 检测整体解决方案。

高盛生物的主要经营模式涵盖销售模式、采购模式、生产和服务模式。主要经营模式示意图如下：

1、销售模式

根据销售对象及需求差异等情况，高盛生物主要采取“直销为主、经销为辅”的销售模式，即对于公安单位等主要客户采取直销的方式，通过参与招投标等符合政采管理相关规定的方式进行合作；对于通过经销商向终端客户的销售活动，则全部纳入经销模式管理。具体如下：

（1）直销模式

A、DNA 设备、试剂及耗材、测序建库等业务

对公安单位等主要客户，高盛生物采取直销模式，以招投标的形式开展合作。根据招投标形式的不同，DNA 检测行业内的采购方式可分为公开招投标方式和非公开招投标方式。

1）公开招投标方式

公安单位等客户对检测设备、试剂及耗材、技术服务等进行采购，通常情况下以公开招投标方式为主。高盛生物销售部门搜集全国 DNA 检测业务相关的招标需求信息，针对招标需求信息，结合产品或服务价格、商务要求、技术要求、服务覆盖半径、响应时间等因素进行综合考虑决定是否参与投标。如参与投标，销售部门按照招标要求准备相应资格文件、撰写投标内容、提供协议文件、组织参与投标等。高盛生物中标后，与客户签署合同，根据中标文件具体条款，并按照公安单位 DNA 实验室专业要求，向公安单位提供 DNA 检测设备、试剂耗材或技术服务，以及提供持续协助解决 DNA检……
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