公告日期：2024-06-11

中威正信（北京）资产评估有限公司

关于对《关于北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告的信息
披露监管工作函 》资 产评估相关问题的答复

上海证券交易所：

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”或公司）转来贵所《关于北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0490 号）收悉，根据相关要求，我们对需要评估机构发表意见的相关问题回复如下：

问题 3. 关于商誉减值。公告显示，公司前期收购高盛生物形成商誉 1.99 亿元，2023
年度计提商誉减值准备 5,542.70 万元，前期未计提过减值。2021 年度及 2022 年度的商誉
减值测试对高盛生物 2023 年及以后年度收入预测均超过 2 亿元，净利润预测均超过 3000
万元，高盛生物 2023 年实现收入和归母净利润与预测值存在较大差距，2023 年度减值测
试评估预测 2024 年及 2025 年的收入分别为 1.31 亿元和 1.49 亿元。

请公司：

（1）补充披露 2020 年至 2023 年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及
依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；

（2）说明报告期预测与以前年度存在较大差异的原因，减值迹象出现的具体时点；
（3）结合高盛生物收购时至 2022 年商誉减值测试的业绩预测和 2020 年-2023 年业
绩实现情况、差异情况及原因，说明以前年度未计提商誉减值是否客观、谨慎；

（4）结合高盛生物实际经营情况，报告期商誉减值测试对未来的预测情况及预测依据，说明本期商誉减值计提是否充分。

请年审会计师及评估机构发表意见。”

【回复】

一、补充披露 2020 年至 2023 年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及
依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性；

回复： （一）商誉减值整体情况

1、商誉的形成

公司的商誉由高盛生物含商誉资产组和广东正航含商誉资产组两部分构成，其形成
过程如下：高盛生物于 2017 年 6 月收购广东正航司法鉴定所 100%股权，形成商誉；2018
年 2 月，高盛生物将广东正航司法鉴定所的股权全部转让给全资子公司东莞市通正生物科技有限公司；2018 年 5 月，东莞市通正生物科技有限公司增资扩股，高盛生物未参与增资，故高盛生物持有东莞市通正生物科技有限公司的股权被稀释至 51%。2020 年 12月，国发股份收购高盛生物 100%股权，形成商誉。考虑到两部分在业务上的高度关联性，故合并在一起做商誉减值测试。

高盛生物含商誉资产组形成过程如下：

金额单位：万元

资产组名称 取得 购买日 股权购买 合并成本 取得的可辨认净资 合并形成
方式 比例 产公允价值份额 商誉

高盛生物含商 股权 2020 年 12 月 100% 35,471.54 10,090.45 25,381.09
誉资产组 购买

广东正航含商誉资产组形成过程如下：

金额单位：万元

资产组名称 取得 购买日 股权购买 合并成本 取得的可辨认净资 合并形成
方式 比例 产公允价值份额 商誉

广东正航含商 股权 2017 年 6 月 100% 100.00 71.49 28.51
誉资产组 购买

2、2020 年至 2023 年商誉减值测试的具体过程

公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号--资产减值》和公司会计政策的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合……
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