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公告日期：2022-11-04
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕143 号
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关于对海航创新股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
海航创新股份有限公司，A 股证券简称：退市海创，A 股证
券代码：600555；
廖虹宇，海航创新股份有限公司时任董事长；
余 欢，海航创新股份有限公司时任财务总监。
经查明，2022 年 4 月 30 日，海航创新股份有限公司（以下
简称公司）披露 2021 年年度报告称， 2021 年实现营业收入 1.17
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亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入为 1.17 亿元。同日，公司年度报告审计机构中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度报告出
具了无法表示意见的审计报告和无法表示意见的营业收入扣除
事项的专项审核报告。出具上述结论的理由之一为公司于 2021
年度确认 10,589.29 万元房地产销售收入，但审计机构认为其延
伸检查受条件限制无法实施，或实施延伸检查程序后仍不足以获
取充分、适当的审计证据，无法判断该事项所带来的影响。
因公司 10,589.29 万元房地产销售收入属于无法表示意见
所涉及的收入，按照 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
2 号——业务办理》中关于营业收入扣除财务类退市指标的规定，
上述房地产销售收入属于不具备商业实质的收入，应当予以扣
除。上述收入扣除后，公司 2021 年度营业收入不足 1 亿元。 2022
年 4 月 30 日，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出监
管工作函，要求公司依法依规对 2021 年度营业收入予以扣除，
保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对营业收入
予以更正。
另经查明，因公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于
人民币 1 亿元，公司股票已被实施退市风险警示。公司 2021 年
年度财务会计报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，
导致公司股票已触及终止上市条件。本所已于 2022 年 6 月 8 日
作出终止公司股票上市的决定。
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简
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称《股票上市规则》）等规定中已对营业收入扣除事项作出明确、
具体的规定，公司应当依规执行。但在年度报告审计机构已对公
司 2021 年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告并明确
上述房地产销售收入属于营业收入扣除事项的情况下，公司未按
照规定执行营业收入扣除，致使 2021 年度营业收入披露不准确，
涉及公司股票是否触及终止上市标准。上述行为违反了《股票上
市规则》第 1.4 条、第 2.1.4 条、第 2.1.5 条、第 9.3.11 条等
有关规定。
责任人方面，时任董事长廖虹宇作为公司经营决策和信息披
露的首要负责人，时任财务总监余欢作为财务事项的具体负责
人，均未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述责任人的行为
违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、
第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中作出的承诺。
公司、时任董事长廖虹宇、 时任财务总监余欢提出如下异议
理由： 一是公司房产销售交易符合主营业务收入确认要求，临近
年度报告披露日期审计机构才告知公司将发表无法表示意见的
审计报告，与前期审计报告情况发生根本变化且未给予公司沟通
时间。二是会计师对财务报告未能发表恰当审计意见，不能因会
计师无法表示意见而否定基本事实并套用营业收入扣除的相关
规定。三是公司及管理层勤勉尽责履行了年度报告编制相关工
作，全力配合提供审计材料及现场检查工作。四是公司股票已因
审计意见触及终止上市条件，不存在误导投资者的情况。
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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是相关规则明确规定，不具备商业实质的收入是指未导致未来
现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产
生的收入，包括审计意见中非标准审计意见涉及的收入，属于上
市公司营业收入扣除项。公司 2021 年年度报告审计报告显示，
对于公司 2021 年度确认 10,589.29 万元房地产销售收入，审计
机构无法对其实施延伸检查，或者实施延伸检查程序后仍不足以
获得充分、适当的审计证据， 并出具了无法表示意见的专项审计
报告。上述房地产销售收入属于规则明确规定应当予以扣除的收
入。公司应当在知晓相关审计意见后及时按规则予以扣除后披
露，但公司未更正披露。 公司及责任人提出的审计意见的变化过
程、不能因审计意……
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