公告日期：2024-05-21

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号监管指引》）、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应当在《公司法》《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
第二章 董事会的构成

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名；独
立董事三人。董事会成员中可以有一至两名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第五条 公司董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

第七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》及本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，审议发行公司债券；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
二次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条……
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