公告日期：2024-06-28

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和公司章程等规定，制订本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门和人员。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，并行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司《章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四章 董事会会议的召集和通知

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事或者监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）1/2 以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司《章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会会议按下列方式通知

召开董事会定期会议，应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事；召开董事会临时会议，应当于会议召开 5 日以前，将会议通知通过专人送达、电子邮件、微信或其他方式，通知全体董事及其他参会人员。

遇有紧急事由，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或其他口头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的……
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