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公告日期:2024-06-28
四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司规
范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3,且至少包括一名会计专
业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会成员中,独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《独立董事管理办法》第六条的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专
业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第六条 独立董事候选人应当具备独立性,不属于下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满 12……
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