公告日期：2024-05-07

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西长运股份有限公司收购报告书

之

2023 年年度及 2024 年第一季度

持续督导意见暨总结报告

财务顾问

二〇二四年五月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称江西长运”、“上市公司”）的财务顾问。

2022 年 11 月 1 日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无
偿划转，南昌市政公用集团有限公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司（以下简称“江西长运集团”）100%股权及江西长运 16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称：“本次收购”）。本次交易已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。

2022 年 11 月 7 日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更
通知书》，江西长运集团 100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团
持有，并于 2022 年 11 月 4 日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
2023 年 1 月 10 日，上市公司收到南昌交通集团转来的由中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司47,412,800 股限售流通股已过户至南昌交投集团。

综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2022 年 11
月 1 日至 2024 年 1 月 10 日。

2024 年 4 月 20 日上市公司披露了 2023 年年度报告，2024 年 4 月 30 日上
市公司披露了 2024 年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的 2023 年年度报告和 2024 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称：《收购办法》）第六十三条的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

本次交易系根据南昌市人民政府办公室、南昌市国资委批准进行的国有资产无偿划转。南昌市政公用将其直接持有的 16.67%上市公司股份以无偿划转方式划转至南昌交投集团，南昌市政公用将其全资子公司江西长运集团 100%股权无偿划转至南昌交投集团（江西长运集团持有上市公司 23.0869%股份），划转后南昌交投集团合计控制上市公司 39.7536%的股份，导致上市公司间接控股股东变更。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2022 年 6 月 21 日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转的提示性
公告》（公告编号：2022-037），南昌市政公用收到南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府拟将南昌市政公用持有的江西长运集团 100%股权及江西长运 16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌交投集团；

2、2022 年 8 月 20 日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转的进展公
告》（公告编号：2022-051），南昌市政公用与南昌交投集团签署附生效条件的《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司之国有股权无偿划转协议》；
3、2022 年 10 月 29 日，江西长运披露了《关于国有股份无偿划转获得南昌
市国资委批复的公告》（公告编号：2022-066），南昌市……
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