公告日期：2024-08-10

浙江康恩贝制药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会
会 议 材 料

二О二四年八月一十六日

浙江康恩贝制药股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会

议 程

主持人：胡季强董事长 时间：2024 年 8 月 16 日

地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室

序 号 内 容 报告人

1 审议《关于修改公司章程的议案》 金祖成

2 审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》 金祖成

3 审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 金祖成

4 审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 金祖成

5 审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 金祖成

6 审议《关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》 尹石水

7 审议《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构的议案》 谌 明

议案一

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司第十届董事会原定于 2023 年 7 月 21 日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，为有利于公司相关工作的安排和开展，保证公司董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会的换届工作延期举行，公司第十届董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延至今。现董事会提名推荐出新一届董事会（第十一届董事会）董事候选人，公司启动董事会换届程序。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事
会拟作如下调整：董事人数由 11 名调整至 9 名，其中独立董事人数由 4 名调整至 3 名；
由不设职工代表董事改为设职工代表董事 1 名；取消设联席董事长，可以设副董事长。鉴于以上调整涉及《公司章程》的修改，新一届董事会董事的选举产生以股东大会审议通过《公司章程》相应修改条款为前置条件。

公司拟对《公司章程》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：

序号 原内容 修改后内容

第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设
独立董事 4 名，不设职工代表董事。 独立董事3名，设职工代表董事1名。董事会
1 … 中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
…

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，联席 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可
董事长 1 人。董事长、联席董事长分别由董事 以设副董事长。董事长、副董事长（如设）
2

会以全体董事的过半数选举产生。 分别由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

序号 原内容 修改后内容

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 长不能履行职务或不履行职务时，如公司设
主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职 有副董事长，由副董事长主持，未设副董事
3

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
持。 ……
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