公告日期:2024-08-31
克劳斯玛菲股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
目录
第一章 总 则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附 则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称公司)董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下统称法律法规)以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称委员会),并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负
责研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产
生的全体董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司人力资源部为委员会的日常办事机构,负责提供公司有关人
力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备委员会会议并执行委员会
如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二章 人员组成
第五条 委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事。
第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名,并由董事会选举或更换。
第七条 委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作,其任命及更换应由董事会审议确定。
第八条 委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
第九条 委员会委员任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事委员职务的,公司应当及时披露具体理由和依据;该委员有异议的,公司应当及时予以披露。
担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
担任委员会委员的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职,辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明,公司应当对其辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十一条 委员会应当按照法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和董
事会的规定履行职责,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所(以下简称上交所)相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案,须报董事会同意后,
提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。
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