公告日期：2024-08-31

克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度

（2024 年 8 月修订）

目 录

第一章 总 则

第二章 关联人及关联交易

第三章 关联交易的内部控制

第四章 关联交易的审议和披露

第五章 附 则

第一章 总则

第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《关联交易指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人的交易应遵循以下基本原则：

（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定予以披露；

（二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销
售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

（三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人及关联交易

第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

第七条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。

第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间……
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