公告日期：2024-08-31

目 录

第一章 总则

第二章 职责与权限

第三章 议事规则

第四章 履职保障

第五章 附则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）独立董
事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关
法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责与权限

第五条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对法律法规规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事
过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议除审议本制度第六条、第七条第（一）项至第
（三）项事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第九条 独立董事可根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，过半
数独立董事提议认为有必要时应当召开专门会议。

原则上应于会议召开前两天通知全体独立董事并提供相关会议资料。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。

第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议拟审议的议题及相关资料；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集……
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