公告日期：2024-06-26

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2024-053
卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告信息披
露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部的《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0638 号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师已对监管工作函中需要公司说明的事项进行了逐项核实，现回复说明如下：

一、关于长期股权投资。年报及相关公告显示，2023 年第四季度，公司对
持有的红相股份有限公司（以下简称红相股份）股份计提资产减值损失 2.11 亿元，确认应付红相股份业绩补偿款形成投资亏损 1.86 亿元，上述事项对公司当期利润影响较大。关注到，前期红相股份以发行股份及支付现金方式购买公司持有的银川变压器公司股权，并约定银川变压器公司 2017-2019 年业绩承诺及其补偿事宜。根据红相股份 2024 年 4 月披露收到的行政处罚决定书，认定银川变压器实际未完成业绩承诺，公司应进行业绩补偿。此外，报告期内红相股份股价跌幅超过 50%，公司协议转让所持部分股份，并直至报告期末才对剩余股份计提减值。

请公司补充披露：（1）持有红相股份股权以来减值测试情况、可回收金额计算方式、关键评估参数及确定依据等，结合红相股份市价及其经营状况等，说明对红相股份的减值时点是否准确、减值金额是否充分；（2）业绩补偿款确认
时点、会计处理依据、具体偿付安排、违约责任，结合业绩补偿确认的原因及对公司的影响，说明该事项是否达到临时公告披露标准，公司信息披露、规范运作等方面是否符合相关规定；（3）出售红相股份股权历史情况，包括主要协议内容、资金支付安排、交易对手方股东及主要人员情况、与公司是否存在关联关系，自查是否存在或有事项或潜在纠纷，并进行必要的风险提示。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

公司回复：

1、持有红相股份股权以来减值测试情况、可回收金额计算方式、关键评估参数及确定依据等，结合红相股份市价及其经营状况等，说明对红相股份的减值时点是否准确、减值金额是否充分；

1）红相股份减值时点是否准确、减值金额是否充分

根据卧龙电驱、席立功、何东武、吴国敏与红相股份分别于 2016 年 11 月 29
日、2017 年 4 月 13 日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团
股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》、《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下合称“重组协议”)，交易对价及支付情况如下：

交易对手方 持股比例 股份对价（元）A 发行股份数量（股） 现金对价（元）B 交易对价（元）A+B

卧龙电驱 92.50% 757,574,983.44 44,906,639 324,675,016.56 1,082,250,000.00

席立功 4.00% 28,079,996.91 1,664,493 18,720,003.09 46,800,000.00

何东武 2.00% 14,039,990.02 832,246 9,360,009.98 23,400,000.00

吴国敏 1.50% 10,529,984.08 624,184 7,020,015.92 17,550,000.00

合计 100.00% 810,224,9……
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