公告日期:2024-05-23
证券简称:海立股份 证券代码:600619(A 股) 900910(B 股)
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
上海海立(集团)股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次回购注销的授权与批准...... 5
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明...... 8
六、独立财务顾问意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、海立股份:指上海海立(集团)股份有限公司。
2. 《A 股限制性股票激励计划(草案修订稿》:指《上海海立(集团)股份有
限公司 A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划:上海海立(集团)股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划。
4. 限制性股票、标的股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励
对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励
计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
5. 激励对象:按照激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术(业务)骨干。
6. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
7. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
8. 《证券法》:指《中华人民共和国公司法》。
9. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。10.《规范通知》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》。
11.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所:指上海证券交易所。
13.元:指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海立股份提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购事项对海立股份股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对海立股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票回购事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次回购注销的授权与批准
1、2019 年 8 月 29 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于<上海海立(集团)……
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