公告日期：2024-04-27

国新文化控股股份有限公司

独立董事工作制度

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 独立董事的任职条件 ......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......7
第四章 独立董事的特别职权 ......10
第五章 独立董事的独立意见 ......13
第六章 公司为独立董事履职保障......16
第七章 附 则 ......19

第一章 总 则

第一条 为了促进国新文化控股股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）公告[2022]14 号《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）、《上市公司独立董事履职指引》等规章指引，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总
数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十三条规定的条件）。

公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在其委员会成员中过半数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规
定外，还应遵守《国新文化控股股份有限公司独立董事财务年报工作制度》的规定。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要……
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