公告日期：2024-04-27

国新文化控股股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

总 则

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。

第一章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应
占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。

第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产
生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准
产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第二章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充
分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他高级管理人员人选。

第三章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会会议每年至少召开两次，会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票
表决。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面的形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

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