公告日期：2024-04-30

申能股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份及其他证券 ......4
第一节 公司股份 ......5
第二节 股份增加及证券发行 ......5
第三节 证券转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会提案 ......17
第四节 股东大会表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 独立董事 ......25
第三节 董事会 ......29
第四节 董事会专门委员会 ......33
第五节 董事会秘书 ......35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......35
第七章 监事会 ......37
第一节 监 事 ......37
第二节 监事会 ......38
第三节 监事会决议 ......40
第八章 党组织及工团组织 ......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节 财务会计制度及利润分配 ......42
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 ......45
第十一章 公司管理 ......47
第十二章 通知和公告 ......48
第一节 通 知 ......48
第二节 公 告 ......49
第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并或分立 ......49
第二节 公司减资 ......50
第三节 解散和清算 ......50
第十四章 修改章程 ......52
第十五章 附 则 ......53

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。
第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

[中文全称] 申能股份有限公司

[英文全称] Shenergy Company Limited

第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼

第六条 公司注册资本为人民币4,894,332,526元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公
司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。

第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经……
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