公告日期:2024-04-30
上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
独立董事 段祺华
作为上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”或“公司”)第九届董事会的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,及时了解公司经营情况,全面关注公司发展状况,积极参与董事会决策,并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见,认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益,积极发挥独立董事的作用,恪尽职守、勤勉尽责。现将 2023 年任职期间的履职情况报告如下:
一、基本情况
本人段祺华,致公党员,研究生学历,硕士学位,律师。曾任华东政法学院香港法研究室副主任,上海对外经济律师事务所律师,美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问,上海华谊集团股份有限公司独立董事。任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和段律师事务所创始主任,浙大网新科技股份有限公司独立董事,上海市工商联合会主席咨询委员会委员,美国华盛顿州中国关系理事会会员,本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格,符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规及规范性文件规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
(一)出席董事会和股东大会情况
2023 年,爱建集团共召开 1 次年度股东大会,审议通过 12 项议
案;召开董事会会议 5 次,审议通过 27 项议案。本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东大会的召集召开均符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效。2023 年,本人认真审阅了提交会议审议的各项议案,充分运用自己的专业知识和法律方面的工作经验,在深入了解会议审议事项的基础上,客观、公正地分析判断,经审慎考虑后对所有议案均投票赞成,未出现投反对或弃权票情形。
(二)参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023 年,本人作为公司董事会审计委员会委员,亲自出席审计委员会会议 5 次,对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议,并提请公司董事会审议。同时,本人对公司《董事会审计委员会实施细则(试行)》的修订从法律专业角度提出了相关意见及建议,并予以持续关注。
2023 年,本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会委员,关注公司高级管理人员的考核工作。同时,积极运用法律专业特长,推动公司《董事会提名及薪酬与考核委员会实施细则(试行)》的修订,提出相关意见及建议,并持续保持关注。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,2023 年 12 月
29 日,爱建集团修订了《公司独立董事工作制度》,并建立了独立董事专门会议机制。因修订时间已近 2023 年末,故报告期内,公司
未发生召开独立董事专门会议的事项。本人将勤勉尽责,在 2024 年度通过独立董事专门会议认真履行职责。报告期内,本人积极参加监管部门组织的独董制度改革座谈会及相关培训,认真领会相关制度精神及独董制度改革重点,为后续合规履职做好准备。
(三)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会委员,在公司年度审计和年报编制过程中,与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通,了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况,并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报,切实履行监督职责。
(四)行使独立董事职权的情况
2023 年,本人对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核,从法律专业角度并结合公司实际情况认真把关,针对公司年度利润分配、受让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函 2 次、发表相关事项独立意见 3 次,谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
(五)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人通过参加公司股东大会、关注网络互动答复及公司舆情信息等多种形式,详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求。
(六)现场工作及公司配合情况
2023 年,本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会,以及会谈、研讨等现场形式,与公司管理层进行现场沟通,听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报,及时了解公司重大事项的进展,提出了相关的意见建议,积极有效的履行独立董事职责。
报告期内,公司积极配合本人有效行使职权,定期汇报公司运营情况,提供文件资料,保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023……
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