公告日期：2024-05-23

上海爱建集团股份有限公司

收购报告书

上市公司：上海爱建集团股份有限公司
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人：上海均瑶（集团）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

签署日期：二〇二四年五月

收购人声明

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本收购报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合
《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 资金来源及支付方式 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第十节 收购人的财务资料...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件...... 38
收购人声明 ...... 39
财务顾问声明...... 40
律师事务所声明 ...... 41
附表：...... 43

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书 指 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》

爱建集团、上市公司、公司 指 上海爱建集团股份有限公司

收购人、信息披露义务人、均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司

因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并
本次收购 指 注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比
例被动增至30%以上

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所

法律意见书/《国浩法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限
公司免于发出要约之法律意见书》

董事会 指 上海爱建集团股份有限公司董事会

股东大会 指 上海爱建集团股份有限公司股东大会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指……
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