公告日期：2024-05-23

国泰君安证券股份有限公司
关于上海爱建集团股份有限公司

收购报告书

暨免于发出要约收购申请

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二四年五月

特别声明

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

本次收购方式为因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

本次收购后爱建集团的控股股东不会发生变更，仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金。

国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查， 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对爱建集团上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目 录

特别声明 ...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见...... 7
附表： ......22

第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份
本财务顾问报告 指 有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务
顾问报告》

收购报告书 指 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》

爱建集团、上市公司、公司 指 上海爱建集团股份有限公司

收购人、均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司

因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并
本次收购 指 注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比
例被动增至30%以上

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国泰君安证券、财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

国浩律所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所

法律意见书/《国浩法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限
公司免于发出要约之法律意见书》

董事会 指 上海爱建集团股份有限公司董事会

股东大会 指 上海爱建集团股份有限公司股东大会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

证券登记结算机构 ……
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