公告日期：2024-03-30

上海城投控股股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会
议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任
期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和公司章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；

（九）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购公司股份的事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 负责内部控制的建立健全和有效实施；

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；

(十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、资金运用、资产处置等事项（关联交易和提供担保除外，法律法规及监管部门另有规定的，从其规定），但连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％（含本数）；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；

（六） 审核提交董事会审议的议题；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。

第七条 董事会日常办事机构

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第八条 董事会工作程序

董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序

总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略与 ESG 委员会审议的事项，应提交战略与 ESG 委员会审议。

董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到公司章程第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。