公告日期:2024-06-06
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海锦江在线网络服务股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本管理制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(三)关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不含
同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(1)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)直接或者间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(4)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员;
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本制度第五
条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联人。
公司与第五条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联交易,是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十九)上海市证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括:
(一)姓名、身份证件号码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、法人组织机构代码;
(二)……
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