公告日期：2024-06-06

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董事会审计与风控委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风控委员会（以下简称 审计、风控委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计与风控委员会成员应当具备履行公司审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计与风控委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司财务部、审计室为审计与风控委员会提供审计与风控方面的专业支持，负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反馈等。董事会办公室为审计与风控委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事宜。其他职能部门需对上述事项予以配合。

第三章 职责权限

第八条 审计与风控委员会的主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；具体包括以下工作内容：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构;

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五） 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（六）监督及评估公司的内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

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（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（八）制定公司全面风险管理的总体目标和政策，具体起草公司风险管理基本制度；
（九）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；

（十）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十一）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；

（十二）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；

（十三）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

审计与风控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计与风控委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：

（一）外部审计机构对公司财务……
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