公告日期:2024-03-27
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等
授权事项的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 25 日,公司第十三届董事会第三次(2023 年度)会
议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为:5 名关联董事回避表决,6 票同意,0 票反对,0 票弃权。该事项尚须提交公司第一百零三次(2023 年度)股东大会审议。
公司召开了独立董事专门会议对上述关联交易相关议案进行审议,公司全体独立董事认为上述交易根据市场原则公允定价,不存在损害公司和中小股东利益的事项,并同意提交董事会审议。
(二)2023 年度关联交易的执行情况
根据公司第九十九次(2022 年度)股东大会审议通过的《关于
关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》,截至本公告日,公司与中国信达(含其控制单位)实际发生本议案涉及关联交易金额约 10.93 亿元。与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于:公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力,公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。
(三)2024年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要,在本议案生效之日起至 2024 年度股东大会召开前,预计中国信达(含其控制单位)通过收购第三方对公司(含各级控股子公司及其他重要子公司,下同)的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计 200 亿元,债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过 5 年,公司为此提供连带责任担保;与中国信达(含其控制单位)进行(包括但不限于股权、债权和有限合伙等方式的)共同投资预计 90 亿元;与中国信达(含其控制单位)进行资产收购和出售交易,需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估(共同参与公开市场招拍挂,可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估)预计 50 亿元;向中国信达(含其控制单位)提供代建管理或商业运营等服务预计 20 亿元。
关联交易定价按《公司关联交易管理办法》(2023 年 2 月 9 日修订)
确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内,授权经营层审批。
2024 年度预计情况详见下表:
单位:万元
关联交易类别 本次预计 占同类业务
金额 比例
中国信达(含其控制单位)通过收购第三方对公司(含各级控股子公
司及其他重要子公司)的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业 2,000,000 60%
务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项,
公司为此提供连带责任担保
与中国信达(含其控制单位)进行(包括但不限于股权、债权和有限合 900,000 70%
伙等方式的)共同投资
与中国信达(含其控制单位)进行资产收购和出售交易 500,000 100%
向中国信达(含其控制单位)提供代建管理或商业运营等服务 200,000 50%
备注:1、中国信达控制单位主要包括信达投资有限公司、信达 资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限 责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、 中润经济发展有限责任公司等。
2、上述关联交易……
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