公告日期：2024-10-15

国泰君安证券股份有限公司

关于上海外服控股集团股份有限公司

重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通的
核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司重大资产重组之发行股份募集配套资金的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金的限售股上市流通。具体情况如下：

（一）股票发行核准情况

公司于 2021 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为“上海东方菁汇（集团）有限公司”，下同）发行 893,908,602 股股份购买相关资产，发行股份募集配套资金不超过 960,666,317.28 元。详见公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（临 2021-031）。

2021 年 10 月 21 日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集
配套资金的 316,008,657 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金的 316,008,657股股份的限售期为 36 个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021 年 9 月 14 日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资
产的 893,908,602 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至 1,947,270,793 股。

2021 年 10 月 21 日，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集
配套资金的 316,008,657 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至 2,263,279,450 股。

2022 年 5 月 24 日，公司股权激励计划首次授予的 20,017,300 股股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至 2,283,296,750 股。

2023 年 3 月 6 日，公司股权激励计划预留授予的 902,900 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数增加至2,284,199,650 股。

2023 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕 488,000 股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的 4 名激励对象存在解除或者终止劳动关系、劳动合同到期等情况），公司股份总数减少至2,283,711,650 股。

2024 年 5 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕 201,800 股股份的回购注销手续（因股权激励计划中首次授予的 3 名激励对
象存在解除与公司订立的劳动合同、1 名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况），公司股份总数减少至 2,283,509,850 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

上海东浩实业（集团）有限公司作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或……
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