公告日期:2024-04-30
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(2024 年 4 月 29 日修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司(以下简称“公司”)董事(在公司支取薪酬或津贴)及高级管理人员(董事会聘任的总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员)的考核和薪酬管理制度,完成公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成,其中独立董
事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事
担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组,专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)就下列事项向董事会提出建议:
1、董事、高级管理人员的薪酬;
2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
4、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核委员会
的提案提交董事会审议决定。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和公司董事
的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司应做好薪酬与考核委员会决策的准备工作,提
供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评
程序为:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对公司董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管……
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