公告日期：2024-07-09

上海市锦天城律师事务所

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的

法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 4
正 文 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的批准和授权 ...... 6
三、本次交易的实施情况 ...... 7
四、本次交易的信息披露 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 11
六、资金占用及对外担保情况 ...... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
八、本次交易的后续事项及合规性 ...... 13
九、结论意见 ...... 13

上海市锦天城律师事务所

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的

法律意见书（二）

编号：01F20225397-21
致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《律师聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

作为上市公司本次重组的专项法律顾问，本所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务
所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

本所律师现就本次交易的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书已表述过的内容，本法律意……
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