公告日期：2024-08-05

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临 2024-028
浙江尖峰集团股份有限公司

关于参股子公司天士力生物医药产业集团有限公司
筹划重大事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

● 浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的参股子公司天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（证券代码：600535，证券简称：天士力，以下简称“天士力”、“公司”）418,306,002 股股份，占天士力总股本的 28%。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的74,697,501 股公司股份，占天士力总股本的 5%。

●天士力集团是本公司的参股子公司，本公司持有其 20.76%的股权，按权益法核算，本次交易将对天士力集团交易完成当年的利润带来重大正面影响，若本次交易能如期完成，预计将增加交易完成当年本公司从天士力集团获得的投资收益，但鉴于本次交易尚存在不确定性，具体影响暂无法预估，实际影响以其经审计的合并财务报告结论为准。

● 本次交易将在满足相应生效条件、交割条款后以分期付款的方式支付交易款项，本次交易从协议签署到款项支付、股权交割的时间较长，且协议生效条
件能否达成、协议能否顺利执行存在不确定性。本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

2024 年 8 月 4 日，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天
津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002 股天士力股份，占天士力总股本的 28%，转让价格为每股人民币14.85 元，转让价款合计为人民币 6,211,844,129.70 元。具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份、天津和悦持有的天士力29,175,350股股份、天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份、天津顺祺持有的天士力 7,252,158股股份、天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份、天津通明持有的天士力5,668,354 股股份、天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九的控制权转让事项”或“控制权转让事项”）

上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。

同日，天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的天士力 74,697,501 股股份，占天士力总股本的 5%，转让价格为每股人民币 14.85 元，转让价款为 1,109,257,889.85 元。（以下简称“天士力集团向国新投资协议转让股份”）

本次天士力权益变动情况详见天士力于 2024 年 8 月 5 日披露于上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）的临 2024-030 号《天士力医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》。

二、交易相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、基本情况

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