公告日期：2024-08-02

东方证券承销保荐有限公司

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之部分限售股份解除限售的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对上海凤凰本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）发行股份总数的 100%（即 25,404,217 股）上市流通。

2、核准情况

2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准上市公司向江苏美乐投资有限公司发行股份 25,404,217 股股份、向富士达科技发行 22,400,702 股股份、向宋学昌发行8,931,458 股股份、向窦佩珍发行 6,804,920 股股份购买相关资产；核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。

3、股份登记情况

券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的63,541,297 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，上海凤凰的总股本由 402,198,947 股增至 465,740,244 股，新增股份全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前述 63,541,297 股限售股份形成后，上海凤凰于 2021 年 7 月以非公开发行
股份的方式募集配套资金 499,999,991.17 元，新增股份数量为 49,554,013 股，上海凤凰的总股本由 465,740,244 增至 515,294,257 股。

2021 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为 49,554,013 股（限售流通股）。
三、本次申请限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请解除限售流通股为上海凤凰发行股份及支付现金购买资产中向江
苏美乐发行股份总数的 100%（即 25,404,217 股），上市流通日期为 2024 年 8
月 7 日，具体情况如下：
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺

1、江苏美乐承诺

（1）江苏美乐因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（2）本次重组完成后，江苏美乐因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，江苏美乐基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）江苏美乐因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，江苏美乐同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

2、凤凰自行车业绩承诺实现情况

（1）凤凰自行车业绩承诺情况

根据公司与江苏美乐签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《江苏美乐盈利预测补偿协议》）约定，在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：

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