公告日期：2024-04-26

薪酬与考核委员会实施细则

（本细则经 2004 年 2 月 6 日第四届董事会第十二次会议审议通过）

（2012 年 3 月 29 日第七届董事会第六次会议第一次修订）

（2024 年 4 月 25 日第十一届董事会第四次会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“本公司”）高级管理人员（定义见第三条）的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《薪酬与考核委员会实施细则》，（以下简称“本实施细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员或高管人员是指在本公司领取薪酬的正
副董事长、董事、监事、董事会聘任的经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的高管人员不在本实施细则的考核范畴内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立非执行董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在独立非执行董事的委员内由薪酬与考核委员会选举，并报请董事会批准后产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，承担薪酬与考核委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限与履职方式

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵从公平、公正、合理的原则制定整体薪酬架构、计划、方案及/或政策和订立制定该等架构、计划、方案及/或政策时所要遵守的程序（该等程序必须是正规而且具透明度的）。薪酬架构、计划、方案及/或政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的雇用条件；

（六）就其他并非董事长或经理的执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或经理；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（十）定期审查本公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（十一）负责对本公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（十三）适用法律、法规、上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施……
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