公告日期：2024-04-26

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则及本公司《公司章程》有关规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名，并可
设副董事长一名。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会专门委员会

第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，委员的任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。

第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。

战略委员会由五至七名董事组成，主任委员由本公司董事长担任。

战略委员会每年至少召开一次会议，会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。

审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立董事至少两名，主任委员应当是会计专业人士。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会召开会议须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 董事会会议召开及议事程序

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集，于会议召开十日前
书面通知全体董事和监事。如需召开临时董事会会议，则至少应……
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