公告日期：2024-06-21

海尔智家股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年修订）

第一章 总则

为进一步完善海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《关于市场滥用的欧盟规定》《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二条 董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。

第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12、制订公司的基本管理制度；

13、制订公司章程的修改方案；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、决定公司每年累计额度在人民币 5,000 万元以内（含人民币 5,000 万元）
的公益性、救济性捐赠；

17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出本条第一款第 6 项、第 7 项、第 8 项和第 13 项相关决议，必须
由 2/3 以上的董事表决同意。

董事会作出本条第一款第 9 项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会作出本条第一款第 9 项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。

董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。

第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章 董事长

第五条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连
任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
3 年，可以连选连任。

第六条 董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、行使法定代表人的职权；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公……
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