自关联方海银控股出现兑付危机后，上海贵酒（证券简称“岩石股份”）就麻烦不断。从被曝光拖欠员工工资、经销商货款，再到被质疑存在通过“招募员工”“带单入职”促进销售、经销渠道是否真实销售等……上海贵酒近期接连遭到监管问询，要求对相关问题进行核实和说明。

　　麻烦还体现在业绩下滑上。继2023年第四季度单季度亏损之后，上海贵酒2024年一季度再度亏损，且营收同比大幅减少。此外，该公司2023年12月披露，拟以0.6亿元至1亿元回购股份，但截至2024年5月31日，仍未进行股份回购。

　　广东华商（西安）律师事务所主任王涛律师告诉新京报记者，如果上市公司通过虚增营收美化财务报表，通常是为了掩饰经营业绩，释放公司财务基本面稳定或向好的利好信息，其主要目的是为稳定或提振股价，满足融资以及可持续经营的需求。

　　在酒业独立评论人肖竹青看来，“失去信任”是上海贵酒面临的最大问题，白酒行业需要时间沉淀和匠心精神，抄近道、炒概念的企业很难走得更远。

　　被曝“带单入职”引监管问询

　　自5月下旬以来，上海贵酒接连收到上海证券交易所监管工作函、上海证监局监管问询函，被要求自查核实并披露是否存在通过“招募员工”“带单入职”等方式促进销售，经销渠道产品是否实现真实销售等情况。

　　5月21日，上交所下发的监管工作函提到，该公司2023年年报被出具保留意见的审计报告，所涉事项为公司是否存在通过未披露的关联方提高销售业绩，审计机构未确认疑似关联方交易金额6235.09万元。另据媒体报道，该公司以“招募员工”的方式发展客户、扩大白酒销售规模。部分员工“带单入职”，同时是公司经销商和消费者，其通过第三方公司的名义购买公司产品并向公司打款。公司年报显示，2023年末经销商数量为4429家，本期减少2244家，增加1790家。

　　对此，上交所要求上海贵酒及控股股东自查核实并披露，是否存在通过“招募员工”“带单入职”等方式促进销售等情形；公司经销渠道产品大致最终去向，是否已实现真实销售。

　　5月28日，上海贵酒又收到上海证监局监管问询函，被要求说明自2020年以来，公司实控人韩啸及其父亲韩宏伟是否通过控制的第三方平台（包括不具股权关系的隐性实控法人）招募员工带单入职，将其发展为上海贵酒（含控股子公司）的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予以大额返还或资助等问题。

　　此外，上海证监局要求披露公司及控股子公司账面记载的“经销商”和“团购商”，其背后的实际交易方即隐名付款人姓名，以及其时供职（入职）主体名称、联系方式。

　　据了解，“带单入职”是一种营销模式，通常是指员工在入职之前需要向公司订购一定金额的货品，公司多会以优惠价格让员工拿货，入职后再将订单金额转换为员工业绩计算销售奖励，也就是员工自掏腰包达成公司销售目标。

　　北京市炜衡律师事务所合伙人王培对新京报记者表示，这种营销模式虽然能够追求短期的业绩增长，但不具有可持续性。高额的销售返利导致财报中的销售费用畸高，将员工变成“经销商”“团购商”，相关收入确认可能并不具有商业实质。如果年报存在虚假记载的情况，还将会引发监管部门处罚。

　　广东华商（西安）律师事务所主任王涛介绍，除法律法规明令禁止的行业（如保险行业）外，“带单入职”需要以“实质重于形式”的方式判断其是否存在非法目的，进而判断其合法性。“在不违反法律法规强制性规定的情况下，如果不以虚假销售为目的，‘带单入职’也不意味着一定存在虚假销售行为。”

　　王涛表示，目前上海贵酒是否存在虚假销售还处于问询阶段，如果最终经监管部门调查确认上海贵酒以“带单入职”为手段，通过虚假销售实现虚增营收的目的，进而导致其公开披露的信息存在虚假记载，则违反《证券法》相关规定。监管部门将依法对信息披露义务人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员等相关责任主体处以责令改正、警告及罚款等处罚措施；同时，视情节严重程度，依据《证券市场禁入规定》对相关责任人员采取市场禁入措施；如监管部门发现证券违法行为涉嫌犯罪的，将会依法将案件移送司法机关处理。

　　关联交易披露再遭质疑

　　在2024年2月上交所下发的有关信访投诉事项的监管工作函中，信访投诉称，贵酒股份通过未披露的关联方提高销售业绩，其中多名员工由猎头推荐至上海贵酒，与上海寻将商贸有限公司等5家企业签订劳动合同，并由关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司支付猎头服务费。而上海贵酒未将签订合同主体披露为关联方，并通过这些公司以囤货方式提高销售额和净利润。

　　4月，上海贵酒对信访投诉内容予以否认，称不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合同，但实质为公司提供白酒销售服务的情形；不存在上述将囤积货物以扩大销售的情形。

　　然而，5月21日，上交所对上海贵酒下发的监管工作函中，再次提到信访投诉中关于该公司关联方是否存在披露不完整的问题。上交所要求其说明，近3年来，公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上海锍钿等24家公司存在业务往来；是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述24家公司的人事、财务及业务事宜，对有关付款、用印等流程进行审批管理，并说明是否存在其他应披露未披露的关联关系、关联交易。

　　从5家到24家，意味着监管部门收到的关于上海贵酒信访投诉内容不断细化，要求对是否存在“隐藏”关联方进行更加细致的说明。

　　王涛对新京报记者表示，关联关系以及关联交易的判断和披露，需要以《上市公司信息披露管理办法》等多项法律法规作为依据。实践中，上市公司未依法披露关联交易的原因很多，不一定就意味着“利用关联交易虚增营收”，还有可能是关联方资金占用或其他利益输送行为，也有可能是未能识别出关联关系而错报。

　　“就上海贵酒来说，如监管部门调查后，认为上述24家公司虽存在关联关系和关联交易，但没有虚增营收的行为，则上海贵酒未按规定披露关联方及关联交易会构成信息披露违法违规行为；但如监管部门调查认定通过关联交易来达到虚增营收的目的，则上海贵酒构成财务造假及信息披露违法违规行为。”王涛说。

　　营收下滑净利亏损

　　自2023年年底以来，或受关联方海银控股旗下海银财富被曝多款产品延期兑付的波及，上海贵酒问题不断，直接体现之一即是2023年四季度、2024年一季度业绩断崖式下滑。2023年第四季度，上海贵酒亏损3290万元。2024年一季度，上海贵酒再度亏损1966.08万元，同比下降163.35%，且营收同比减少71.94%。

　　对于亏损原因，上海贵酒解释称，受关联方海银财富事件影响，公司因集中归还控股股东借款导致出现暂时流动性压力，对经销商的返利和市场费用未能及时兑付。而上述事件引发的市场观望是导致其业绩下滑的原因之一，“大部分经销商持观望态度，导致备货、补货不积极”。

　　上海贵酒也多次承认因存在暂时性资金压力，存在拖欠工资、货款等情况。另据该公司2023年年报披露的诉讼、仲裁情况，该公司及子公司被35名离职员工起诉，要求给付拖欠工资及补偿金128.15万元，该案显示调解中。

　　此外，该公司2023年12月披露股份回购计划，拟以0.6亿元至1亿元回购公司股票，用于员工持股计划或股权激励。此次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，但目前时间已经过半，公司仍未进行回购。此外，上海贵酒在资本市场上也表现疲软，2024年以来，股价已经跌超50%。

　　该公司也试图通过调整发展战略，收缩产品条线自救，包括压缩产品条线、降本增效等。然而，“上海贵酒面临最大的问题是失去了投资人信任，失去了上下游经销商、供应商和员工的信任，这让企业很难走得更远。”肖竹青表示，白酒行业是传统产业，需要靠时间和工匠精神推动可持续发展，“对于那些想抄近道、炒概念的企业要提高警惕”。