公告日期：2024-06-29

湖南天雁机械股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会审计委员会的运作,充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董
事会负责,向董事会报告工作。

第二章 审计委员会组成

第三条 审计委员会由三名不在公司担任高层管理职务
的董事组成，审计委员会成员中独立董事二名、且至少有一名独立董事成员为会计专业人士。

第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由审计委员会成员
中的独董会计专业人士担任，在审计委员会内选举、经董事会批准产生。

第六条 召集人负责召集和主持审计委员会会议,当召
集人不能或无法履行职责时,由公司董事会指定一名审计委

第七条 审计委员会任期与董事会董事任期一致,连选
可以连任。期间如有成员不再担任公司董事,其审计委员会成员资格自动解除,并根据本工作细则第三至第五条的规定补足成员人数。

第八条 公司审计委员会成员应及时获取履职所需的会
计、审计、经济、法律和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 公司董事会须对审计委员会成员的履职情况进
行定期评估。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责应包括以下方面:

(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；

(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责应包括
以下方面:

(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；

(二) 督促公司内部审计计划的实施；

(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结
果,督促重大问题的整改；

(四) 指导内部审计部门的有效运作。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责包括以下方面:

(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

(三)关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至
少包括以下方面:

(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；

(二) 审阅内部控制评价报告；

(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四) 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷
的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构沟通的职责包括:

(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；

(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告,并……
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