公告日期:2021-06-02
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 46 号
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关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人:
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司,A 股证券简称:
退市工新, A 股证券代码: 600701;
张大成,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长;
王 梅,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监;
吕 莹,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
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事会秘书;
王明秀,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长;
姚永发,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总
经理;
任会云,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总
经理兼董事;
莫 丽,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监;
田黎明,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监;
米秀萍,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事会秘书;
郭君巍,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长;
刘 芳,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事;
崔国珍,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事;
张景杰,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事;
何显峰,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事;
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吕占生,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事;
徐艳华,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事;
祝丹宁,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事;
初 立,时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明, 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下
简称公司)在信息披露方面, 有关责任人在职责履行方面存在以
下违规行为。
(一)未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《 发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称重组报告书)
显示,公司拟收购彭海帆和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开
发总公司(以下简称工大高总)等主体控制的汉柏科技有限公司
(以下简称汉柏科技或标的公司)100%股权,并以收益法估值作
为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测,汉柏科技
2015-2019 年营业收入分别为 111,531.00 万元、 134,289.70 万
元、 156,889.90 万元、 178,333.35 万元、 196,354.21 万元,净
利润分别为 18,558.79 万元、 23,111.05 万元、 27,891.95 万元、
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33,127.45 万元、 36,668.48 万元,据此测算出汉柏科技 100%股
权以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 252,259.80 万元,
评估增值率为 144.84%。后因前次评估报告的有效期届满,公司
委托评估机构进行了加期评估,汉柏科技 100%股权以 2015 年 6
月 30 日为基准日的评估值为 255,253.20 万元,评估增值率为
137.19%。同时,交易对方彭海帆和工大高总承诺, 汉柏科技 2016
年、 2017 年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、 27,800 万元和 33,100
万元。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、《汉柏科技有
限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料,
汉柏科技 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为-228,205.59 万元,与该年度承诺业绩 33,100 万元相差
261,305.59 万元。 2016-2018 年度经审计累计扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为-169,992.45 万元,与合计承诺业绩
84,000 万元相差 253,992.45 万元,累计完成率为-202.37%,远
未完成业绩承诺。
公司与彭海帆、工大高总等交易对方关于汉柏科技股权的交
易,以收益法估值作为评估结果,并据此确定交易价格。对交易
标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心,理应
在有充分依据的基础上, 进行客观、谨慎的评估、预测和披露。
但公司与彭海帆、工大高总等交易对方未能审慎预测汉柏科技的
未来收入、盈利情况,并据此确定了增值率达 137.19%的评估值
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和交易价格,导致公……
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