公告日期:2024-05-08
中信证券股份有限公司
关于三安光电股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履行三安光电股份有限公司(以下简称“三安光电”、“上市公司”、“公司”或“发
行人”)持续督导工作的保荐机构,于 2024 年 4 月 18-19 日、2024 年 4 月 22-23 日、
2024 年 4 月 25-26 日对公司 2023 年度的规范运作情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
赵耀、艾华
(三)现场检查人员
赵耀、孟硕、徐之昊
(四)现场检查时间
2024 年 4 月 18-19 日、2024 年 4 月 22-23 日、2024 年 4 月 25-26 日
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
(六)现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了三安光电 2023 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并对高级管理人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:2023 年度持续督导期间,公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则,在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责,建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,并予以执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度,抽查重大信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况,会计师出具的内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。
经核查,保荐机构认为:2023 年度持续督导期间,公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明,查阅了会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告,对财务总监进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:2023 年度持续督导期间,除已披露的关联交易外,保荐机
构未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈了公司高级管理人员。基于前述核查程序,保荐机构发现 2023年度持续督导期间公司募集资金的使用情况存在如下事项:
公司在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下,拟对“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期调整。经公司第十一届董事会第十次会议审议通过,将“湖北三安光电有限公司
Mini/Micro 显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期从 2024 年 6 月延长至 2026 年
6 月。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更,不存在损害公司和股东利益的情形。
公司存在使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需的员工工资及社保等……
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