公告日期：2024-04-27

物产中大集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章一
枚，由董事会秘书保管。

第二章 股东大会对董事会的授权

第三条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益
原则，股东大会授权董事会、董事会授权办公会行使以下职权：

一、股东大会授权董事会在不涉及变更募集资金用途的前提下，就在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项行使决策权，事后向股东大会备案；董事会授权办公会决定在一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、收购或者出售资产的事项，事后向董事会报告；

二、股东大会授权董事会就单个产业性投资项目投资额超过集团最近一期经审计净资产 3%但不超过 30%的或单个财务性投资项目投资额超过集团最近一期经审计净资产 5%但不超过 30%的项目行使决策权，事后向股东大会备案；

三、董事会授权办公会决定单个产业性投资项目投资额不超过集团最近一期经审计净资产 3%的或单个财务性投资项目投资额不超过集团最近一期经审计净资产 5%的项目，事后向董事会报告。

四、股东大会授权董事会审议批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的
境外投资项目。

五、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近一期经审计净资产百分之十以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。

对于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

第四条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，
股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。

第三章 董事会

第一节 董事会职权

第五条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会对股东
大会负责，行使下列职权：

一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

二、执行股东大会的决议；

三、制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

九、决定公司内部管理机构的设置；

十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员选聘
工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；

十一、制定公司的基本管理制度；

十二、制订《公司章程》的修改方案；

十三、管理公司信息披露事项；

十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护公司利益，
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