公告日期：2024-07-11

西安曲江文化旅游股份有限公司

XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.

600706

2024 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2024 年 7 月 18 日

西安曲江文化旅游股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

西安曲江文化旅游股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议议程

时 间：2024 年 7 月 18 日下午 3:30 时

地 点：曲江银座酒店

主持人：谢晓宁

序号 议案名称 页码

1 公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公 3

司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资

有限公司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案

各位股东：

公司于 2024 年 7 月 1 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司 40%股权及 1.67亿元债权的议案》，具体情况如下：

一、交易概述

为有效盘活资产，公司在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）40%的股权及 1.67 亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第 1062
号，以下简称《评估报告》），以 2024 年 1 月 31 日为评估基准日，唐邑公司资产评估值
为 8.2 亿元，负债评估值为 4.42 亿元，其中公司所持债权 4.18 亿元，净资产评估值为
3.78 亿元。公司采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司 40%股权同时受让公司所持债权的 40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值 1.51 亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值 1.67 亿元，总交易价格不低于 3.18 亿元。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

（一）西安曲江唐邑投资有限公司基本情况

1、名称：西安曲江唐邑投资有限公司

2、成立时间：2023 年 2 月

3、统一社会信用代码： 91610133MAC94BWM2W

4、注册资本：100 万人民币

5、法定代表人：刘元晨

6、股权结构：公司持股 100%

7、注册地址：西安曲江新区雁引路 40 号唐华华邑酒店

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体……
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