公告日期：2024-04-18

关于南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受南京医药
股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计
了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报
表”），并于 2022 年 3 月 24 日、 2023 年 3 月 29 日及 2024 年 4 月 2 日签发了无保留
意见的审计报告，报告号分别为毕马威华振审字第 2202319 号、毕马威华振审字第2303691 号及毕马威华振审字第 2404658 号。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40 号）（以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

问题 2、关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 108,149.11 万元，其中拟用于
“南京医药数字化转型项目”22,379.00 万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06 万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32 万元、补充流动资金 32,444.73 万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

本次募投项目涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为南京医药南京物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目。

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资 16,677.79 万元，其中拟使用募集资金为 14,238.06 万元，项
目具体投资构成情况如下：

序号 名称 投资金额 占总投资比例 拟使用募集资金
（万元） （万元）

1 工程建设费用 13,540.59 81.19% 13,143.42

2 工程建设其他费用 2,343.02 14.05% 1,094.63

3 预备费 794.18 4.76% 0.00

合计 16,6……
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