公告日期：2024-04-20

加股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司

（注册地址：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢）

向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年四月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于可转换公司债券的性质

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

四、关于公司的股利分配政策

公司最近三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司股东净利润分别为
50,518.28 万元、59,566.78 万元和 57,782.56 万元，实现的年均归属于母公司股东净利润为 55,955.87 万元；2023 年年度利润分配方案经发行人股东大会审议
通过并实施后，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度以现金方式累计分配
的利润为 55,013.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 98.32%。

五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险

公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。