公告日期：2024-04-26

光大证券股份有限公司

关于

河北高速公路集团有限公司协议收购

河北金牛化工股份有限公司

之

2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问

二零二四年四月

财务顾问声明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，担任河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”“收购人”）协议收购河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”“上市公司”）的财务顾问。

依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的持续督导期从金牛化工披露《收购报告书》起至收购完成后的12个月止（即2022年10月22日至2024年2月13日）。2024年4月12日，上市公司披露了《2023年年度报告》。本财务顾问就收购人及上市公司持续督导期间规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

本报告根据金牛化工及河北高速集团提供的相关材料编制。相关方已向光大证券保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

《收购报告书》 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》

收购人、河北高速集团 指 河北高速公路集团有限公司

金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司

出让人、冀中能源 指 冀中能源股份有限公司

河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购 指 河北高速集团收购冀中能源持有的金牛化工381,262,977
股A股股份的行为

《股份转让协议》 指 《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司
关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》

财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司

持续督导期间 指 2022年10月22日至2024年2月13日

《光大证券股份有限公司关于河北高速公路集团有限公
本报告 指 司协议收购河北金牛化工股份有限公司之2023年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》

上交所 指 上海证券交易所

证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况

2022年10月14日，河北高速集团与冀中能源签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有的金牛化工381,262,977股份，占上市公司总股本的比例为56.04%。收购完成后，河北高速集团持有金牛化工股份比例为56.04%，成为上市公司的控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

2022年11月5日，河北高速集团收到河北省国资委出具的《关于河北高速集团投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目的审核意见》，河北省国资委原则同意河北高速公路集团有限公司实施投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目，总投资23.18亿元，收购冀中能源持有的金牛化工全部……
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