公告日期：2024-07-04

万隆（上海）资产评估有限公司对

《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023 年年度报告

的信息披露监管工作函》之对外投资-青岛森汇发表意见
上海证券交易所：

我公司于2024年6月12日收到山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”） 转发贵所下发的《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）。我公司对函件中需进一步补充披露的相关信息进行了核查、落实，现就有关事项做出如下回复。

二、关于对外投资

3、关于青岛森汇。前期公告显示，2020年公司以3780万元收购实际控制人控制的青岛森汇石墨有限公司（以下简称青岛森汇）50%股权。公司基于采矿权许可证、安全许可证到期正常延续并持续经营等假设对青岛森汇拥有的采矿权进行评估，并预测相关采矿权2020至2030年每年产生销售收入约4484万元，每年实现净现金流约2123万元。年报及前期公告显示，青岛森汇在2020年至2022年三年业绩承诺期内累计实现净利润2483.5万元，业绩承诺完成率100.76%；2023年因采矿许可证到期未开工生产。青岛森汇被公司收购后踩线完成业绩承诺，且承诺期满后次年一直处于停产停工状态，与前期评估预测情况差异较大。此外，年报显示，公司于2023年8月继续收购青岛森汇7%少数股东股权，购买成本536.43万元，持股比例由50%增加至57%。

请公司：（1）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；（4）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。

回复如下：

（一）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、
主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况

青岛森汇 2020 年-2023 年的主要财务数据及产销量情况如下表：

单位：万元、吨

2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度 2020 年末

项目 /2020 年度

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

资产总额 5,853.99 -13.88% 6,797.73 -8.81% 7,454.42 15.99% 6,426.93

负债总额 7,041.93 0.69% 6,993.36 -14.09% 8,140.62 2.01% 7,980.17

净资产 -1,187.95 -507.23% -195.63 71.49% -686.20 55.82% -1,553.23

营业收入 34.37 -99.25% 4,595.96 -11.19% 5,174.97 32.29% 3,911.86

营业成本 4.75 -99.83% 2,847.29 -6.24% 3,036.78 37.80% 2,203.84

净利润 -975.17 -302.68% 481.12 -57.52% 1,1……
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