公告日期：2024-07-04

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-027
山东新华锦国际股份有限公司

关于上海荔之实业有限公司2023年业绩补偿情况的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

2021 年 6 月 2 日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅承诺上海荔之 2021 年-2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司的净利润分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、6,000 万元。若 2021 年
度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照 50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。

上海荔之已完成 2021 年度业绩承诺，未完成 2022 年度和 2023 年度业绩承诺。
补偿义务人王荔扬、柯毅已按《股权转让协议》约定，于 2023 年 5 月 22 日向公司支
付了 2022 年度全部业绩补偿款 33,924,671 元。

二、2023年度业绩补偿方案概述

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。

2023年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即
25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）
÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-015）。
三、2023年度业绩补偿款偿付安排及目前进展

公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通
知》。截至本公告披露之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。

经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月
31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，
主要原因如下：

1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆入资金尚有175.85万元。

2、根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，增持方式为参与上市公司非公开发行，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。当出
现业绩补偿需要时，补偿义务人可申请先将应补偿金额对应的股票部分解除限售，
并承诺将减持股票所得资金优先用于业绩补偿。公司需配合办理股票解锁相关程序。截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售
股份，市值约为1300万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。

基于上述情况，公司认为业绩补偿款项收回不存在重大不确定性，公司将督促
王荔扬、柯毅尽快履行业绩补偿义务。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。