公告日期：2024-07-04

青岛德铭资产评估有限公司对

《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023 年年度报告的信息
披露监管工作函》之对外投资-上海荔之发表意见

上海证券交易所：

我公司于2024年6月12日收到山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司” 转发贵所下发的《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）。我公司对函件中需进一步补充披露的相关信息进行了核查、落实，现就有关事项做出如下回复。

函件二、关于对外投资

2、关于上海荔之。前期公告及年报显示，公司于 2021 年以 3.02 亿元对价
收购上海荔之实业有限公司（以下简称上海荔之）60%股权，形成商誉 2.43 亿元。上海荔之在 2021 年至 2023 年三年承诺期内分别实现扣非后孰低归母净利
润 4605 万元、2549 万元、5036 万元，业绩承诺完成率分别为 109.65%、50.97%、
83.94%，本年业绩补偿款为 1598 万元。上海荔之 2022 年度和 2023 年度均未完
成业绩承诺，公司本年对上海荔之首次计提商誉减值 546 万元。

请公司：（1）补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性；（2）列示上海荔之最近三年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明上海荔之近三年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，如是，说明存在差异的原因；（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等；说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；并结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。请评估机构发表意见；请年审会计师发表意见，
并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。

回复：

一、补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性

（一）业绩补偿方案概述

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第 90089 号），上海荔之 2021-2023 年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 4,605.19万元、2,548.56 万元、5,036.14 万元，业绩承诺期完成的净利润为 12,189.89 万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
2023 年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86 元。

（二）业绩补偿款偿付安排及目前进展

根据公司与各业绩补偿方签订的《股权转让协议》相关条款的约定，王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金 7,989,873.93 元、7,989,873.93 元，合计15,979,747.86 元。

公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》。截至本工作函回复之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。
经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于 2024 年12 月 31 日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，主要原因如下：

1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本工作函回复日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆借资金尚有 175.85 万元。

2、根据公司收购上海荔之 50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资 3,780

万元、3,780 万元资金增持上市公司股票 5,543,988 股……
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