公告日期：2024-08-30

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（十一届第三次董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会直接在委员内过半数选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员承担召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第五条的规定补足委员人数。

因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本规则规定的职权。

第七条 薪酬与考核委员会日常办事机构为公司人力资源部，负责组织协调各相关业务部门提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。

薪酬与考核委员会委员可以就与绩效考核相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十一条 公司人力资源部应组织向薪酬与考核委员会提供以下相关资料，以供决策：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责；

（三）董事及高级管理人员的业绩考评方案中各项指标的完成情况；

（四）依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩，草拟公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案，并提供有关测算依据及情况说明。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进行绩效考评，确定绩效考评薪酬奖惩方案；

（二）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的绩效考评薪酬奖惩方案，报公司董事会，表决通过后执行。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考……
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