公告日期：2024-05-16

海航科技股份有限公司
章 程

2024年5月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 党的组织...... 3
第四章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第五章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 8
第四节 股东大会的提案与通知...... 9
第五节 股东大会的召开...... 10
第六节 股东大会的表决和决议...... 12
第六章 董事会...... 14
第一节 董事...... 14
第二节 独立董事...... 16
第三节 董事会...... 19
第四节 董事会秘书...... 23
第五节 董事会专门委员会...... 24
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 27
第三节 监事会决议...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节 财务会计制度...... 28
第二节 内部审计...... 31
第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第十章 通知和公告...... 32
第一节 通知...... 32
第二节 公告...... 32
第十一章 合并、分立 、解散和清算...... 33
第一节 合并或分立...... 33
第二节 解散和清算...... 33
第十二章 修改章程...... 35
第十三章 附则...... 35

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）。

公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》（津政函(1992)53号）批准，以定向募集方式设立，于1992年12月1日取得天津市工商行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。

《公司法》发布、实施后，本公司依《公司法》进行了规范，并于1996年10月23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。

1998年度利润分配每10股送6股，资本公积每10股转增4股，送转后，注册资本变更为46600万股，于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。

2001年3月，本公司实施每10股配售3股方案后，注册资本变更为49,264.882万股，于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。

2012年12月，本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为89,264.882万股。

2013年9月，本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。

第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共海航科技股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”），设立中共海航科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进企业健康发展。

第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金[1992]420号）批准，首次向境内投资人发行人民币普通股12000万股，其中，向国有法人发行7244万股，向公司内部职工发行3625.5万股，向境内法人发行1130.5万股。

经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪证办[1996]052号”文批准，公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票，该部分……
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