公告日期：2024-05-16

海航科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、
考核标准，监督方案的实施，对董事会负责并报告工作。

第三条 本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘
任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中最少应有两名独立董
事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人资行政部等部门选派人员
参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，有关董事
的薪酬事项需经股东大会审议表决。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：

（一）监管部门和本公司薪酬与考核的有关规定；

（二）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）本公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）本公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，考核标准与评价体系；
（六）其他相关材料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公
司章程》规定的程序提议召开会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委
员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。

第十六条 董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召
开……
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