公告日期：2024-06-26

海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司

向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对交易所涉及的限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份类型

2020年12月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514号），核准厦门国贸以非公开发行限制性股票方式向厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）发行股份75,371,434股，购买宝达润（厦门）投资有限公司100%股权。本次向国贸控股发行股票的新增股份已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由1,870,880,455股增至1,946,251,889股。

国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易；在本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。根据上述安排，即可上市流通时间为2024年7月1日。

二、本次解除限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

本次解除限售股份形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况

三、本次解除限售股份的有关承诺

国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，国贸控股通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

截至本核查意见出具日，国贸控股严格履行上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流程的情况。

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为75,371,434股

（二）本次上市流通日期为2024年7月1日

（三）本次限售股上市流通明细清单

序号 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）

1 厦门国贸控股 75,371,434 3.42% 75,371,434 0
集团有限公司

合计 75,371,434 3.42% 75,371,434 0

六、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

有限售条件的流通股 169,864,634 -75,371,434 94,493,200

无限售条件的流通股 2,034,363,223 75,371,434 2,109,734,657

股份合计 2,204,227,857 0 2,204,227,857

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除
限售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。
（以下无正文）

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