公告日期：2023-12-27

中航沈飞股份有限公司独立董事专门会议

2023 年第二次会议的审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们召开了公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议,对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下审核意见：

一、关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件事项

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项

公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司及其控制的企业中航航空产业投资有限公司认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

三、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

公司本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

四、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案事项

公司为本次向特定对象发行A股股票制定的《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

五、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

六、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
事项

公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，考虑了公司发展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行 A 股股票的必要性、可行性，发行方案的公平行、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应

七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告事项

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象……
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